当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つであると認識し、グループ各社の経営管理を強化するとともに、監査体制の充実によりグループ全体の経営効率の向上とガバナンスの徹底を図ることを経営の基本方針としています。また、適時適切な情報開示を十分に行うことにより、経営の透明性および健全性の確保に努めています。
当社は、迅速で的確な意思決定と内部統制機能により、株主・投資家の皆様、取引先、従業員、地域社会など各ステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、企業の社会的責任を果たしていきます。

取締役会

取締役会は、各事業に精通する者および経営に関する知見を有する者で構成し、員数は10名以内とし、社外取締役を3分の1以上の割合で選任するものとしています。取締役の指名などに際しては、経営戦略に照らして取締役に求める知識・経験・能力などを勘案のうえ、原案を策定し、指名委員会において審議を経たのち、取締役会にて審議を行い、候補者を決定します。
取締役会は、事業戦略や事業計画などの経営方針の策定、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備、経営陣に対する実効性の高い監督を行っています。
また、取締役会の決議事項にあたらない日々の経営については、各業務執行取締役に委任し、担当業務の業務状況や経営課題について報告を受け、各取締役は報告に対する指摘・意見を述べ、社外取締役は独立した立場から助言などを行っています。

監査役会

監査役会は、半数以上を社外監査役とし、独立した立場で監査役としての責務を果たすとともに、社外取締役との緊密な連携により、経営に対する監督強化に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に注力しています。

指名委員会

指名委員会は代表取締役社長と社外取締役の計3名以上で構成し、取締役会に対して、取締役、監査役の選任および解任に関する答申・提言を行うものとし、取締役会は当該答申内容に従って決定することとしています。なお、委員長は独立社外取締役が務めています。

報酬委員会

報酬委員会は、代表取締役社長と社外取締役の計3名以上で構成し、取締役会に対して、取締役の個人別の報酬額等の決定等に関する答申・提言を行うものとし、取締役会は当該答申・提言内容に従って決定することとしています。なお、委員長は独立社外取締役が務めています。

2006年1月1日から純粋持株会社体制に移行し、業務執行についてはグループ会社へ機能を移管し、グループ経営を推進しています。
持株会社の取締役会は、「グループ戦略の立案」「グループ経営資源の最適配分」「グループ業務執行の監督」に専念し、グループ会社の取締役はそのグループ戦略に基づき、業務を執行する役割と責任を担うことにより、経営の意思決定の迅速化および監督機能の強化を図り、効率的で機動的な経営体制の構築に取り組んでいます。
また、当社は、毎月開催する取締役会、定期的に開催する監査役会のほか、経営戦略会議を定期的に開催し、業務執行の状況把握に努め、迅速かつ必要な対処をしています。それに加え、一連の内部統制機能を高めるため、各専門委員会を必要に応じて開催するとともに、経営スタッフ部門のサポートにより、グループ会社共通の課題に関して高い透明性を確保したうえで、公正な企業活動を推進しています。さらに、年1回グループ会社幹部が参加する「経営方針発表会」を開催し、グループ全体の経営方針がグループ内に徹底するよう努めています。

当社は、会社法に基づき、当社の業務ならびに当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を策定し運用しています。

当社では、取締役会全体の実効性について、その評価分析を行うため毎年すべての取締役、監査役に対してアンケートを実施し、その集計結果を取締役会にて議論しました。

アンケートの内容は、設問は大分類として、「取締役会の構成と運営」、「経営戦略と事業戦略」「企業倫理とリスク管理」「業績モニタリングと経営陣の評価・報酬」「株主等との対話」などであり、それぞれに個別の設問を設定して実施しています。これに加え、課題を深掘りするため役員一人ひとりに個別インタビューを実施しました。なお、各役員から忌憚のない意見を聞き出すことと客観性の確保を目的として、アンケート調査の集計結果の取りまとめと役員へのインタビューおよびその分析は、第三者機関に委託しています。

調査結果につきましては、取締役会の適切な構成、適切な議題の選定、効率的な運営による議論時間の確保などはおおむね肯定的な評価がなされています。特に中長期の企業価値向上に向けた議論時間の拡充については、取締役会の審議項目を見直し、事前説明や資料配布による運営効率化の取組みなどの改善策を実施しており、引き続き検討・改善の余地があるものの、着実に改善されているとの評価となりました。この結果を踏まえまして、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。

一方で、「資本コストを踏まえた経営資源の配分方針の策定」「人材戦略の策定・遂行に取締役会が果たす役割の明確化」「業績指標のバランス」「報酬に関する報酬委員会の役割・機能」「社外取締役の選任の判断の適切性の確認」「経営人材育成の監督」「代表取締役社長の後継者育成計画の策定・運用」などを優先課題として認識しました。優先課題のみならず本調査に寄せられた様々な指摘事項を改善すべく、改善策を網羅的・継続的に検討を開始しております。

検討された改善策については、過半数が社外取締役で構成されている取締役会で議論、評価を実施した上で、重点課題や今後の取組みを報告・提案し、次年度の取締役会のテーマに組込む等、運営に反映させることで持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、取締役会の活性化、監督機能の強化等に引き続き取組んでいきます。

当社の取締役の報酬制度は、中長期的な業績向上と企業価値増大に対するインセンティブを高めることならびに優秀な人材を獲得・保持できる報酬水準を維持し、かつ透明性・客観性が高いものであることを基本方針としています。
具体的には、業務執行取締役の報酬については、基本方針に則り、（Ⅰ）基本報酬（固定報酬）、（Ⅱ）業績連動型金銭報酬、（Ⅲ）業績連動型株式報酬により構成するものとします。
社外取締役の報酬については客観的、独立的立場から経営に対して監督および助言を行うという役割に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしています。

監査役の報酬については、その役割に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとし、各監査役への支給額については、監査役の協議により、監査役会において決定します。

基本報酬（固定報酬）は、各取締役の役位、職責に応じた額とし、金銭による固定報酬として毎月支給することとしています。
報酬水準については、経済・社会情勢、当社の経営環境・業績を踏まえるとともに、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考にして、毎年、役位ごとの報酬水準が上記基本方針に則っているかを報酬委員会において検証のうえ、取締役会に答申・提言を行い、取締役会において決定します。

業績連動型金銭報酬は、毎年、一定の時期に支給することとしています。 指標として連結営業利益等の目標値に対する達成度合い等を定め、前事業年度の業績に基づき算定しています。
業績連動型株式報酬は、業績目標の達成度や中長期の企業価値向上に連動する報酬として、退任時に株式を支給するものとし、その内容は業績非連動部分と業績連動部分にて構成され、業績非連動部分おおむね株式報酬総額の30％、業績連動部分は最高額をおおむね株式報酬総額の70％に設定しています。指標として連結営業利益等の目標値に対する達成度合いなどを定め、前事業年度の業績に基づき100％〜0％の範囲内にて算定しています。
業績連動型金銭報酬および業績連動型株式報酬の額等の決定に際しては、報酬委員会において検討のうえ取締役会に答申・提言を行うものとし、取締役会は当該答申・提言の内容に従って決定します。

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、（Ⅰ）基本報酬（固定報酬）、（Ⅱ）業績連動型金銭報酬、（Ⅲ）業績連動型株式報酬の割合を、業績連動型金銭報酬および業績連動型株式報酬がいずれも最高額の場合、おおむね50対35対15と設定し、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考にして、取締役会において決定します。

取締役の個人別の報酬額については、取締役会より諮問をうけた報酬委員会が基本報酬（固定報酬）の個人別の額、業績連動型金銭報酬および業績連動型株式報酬における業務執行取締役の個人別の評価および額等につき審議のうえ、取締役会に対して答申・提言するものとし、取締役会は当該答申・提言の内容に従って個人別の報酬の額等を決定します。